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Corporate Governance

Die internen Regelungen zur Unternehmensführung der Carl Zeiss Meditec AG wie beispielsweise die Stiftungssatzung und die Geschäftsordnung des Vorstands und Aufsichtsrats folgen weitestgehend den Empfehlungen des Kodex. Insbesondere das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand zielt auf das fortlaufende Bestehen des Unternehmens und auf die Steigerung eines nachhaltigen Unternehmenswertes ab.

Entsprechenserklärung 2015

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG zum deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Paragraph 161 Aktiengesetz (AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass seit der letzten, am 5. Dezember 2014, abgegebenen Entsprechenserklärung sämtlichen vom Bundesministerium für Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ zunächst in der Fassung vom 24. Mai 2014 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 30. September 2014 – bzw. seit ihrer Geltung in der Fassung vom 5. Mai 2015 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015 – mit folgender Ausnahme entsprochen wurde und wird:

Abweichend von Ziffer 5.4.1. Satz 2 DCGK hat der Aufsichtsrat – abgesehen von der gesetzlich geforderten Zielgröße für den Anteil von Frauen – keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festgelegt. Der Aufsichtsrat ist vielmehr der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung des Gremiums in erster Linie an dem Unternehmensinteresse zu orientieren hat und eine effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands garantieren muss. Entsprechend werden bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG daher vorrangig die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen seiner Mitglieder sowie deren Unabhängigkeit berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat sieht auch keinen Änderungsbedarf hinsichtlich einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer seiner Mitglieder, da die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bereits eine Altersgrenze vorsieht, die Mitglieder des Aufsichtsrats über einen begrenzten Zeitraum mandatiert sind und angesichts der unternehmensspezifischen Situation auf die Expertise auch langjähriger Mitglieder des Aufsichtsrats nicht kategorisch verzichtet werden soll.

Jena, 8. Dezember 2015

Für den Aufsichtsrat
Dr. Michael Kaschke

Für den Vorstand
Dr. Ludwin Monz
 

Frühere Erklärungen sind im Archiv zu finden

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Directors' Dealings

Nach § 15a des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) müssen Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG über den Kauf und Verkauf von Aktien der Carl Zeiss AG und der Carl Zeiss Meditec AG sowohl das Unternehmen als auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) informieren.

In seiner am 14. Januar 2013 stattgefundenen Sitzung fasste der Aufsichtsrat folgenden Beschluss:

Um eine einheitliche Position beim Halten von Aktien des Unternehmens durch Aufsichtsräte und Vorstände sicherzustellen, deren Unabhängigkeit bei privater Vermögensanlage zu ermöglichen und gleichzeitig aber Spielraum für Spekulationen im Kapitalmarkt herauszunehmen, empfiehlt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vorstand künftig grundsätzlich keine Bestände an Aktien der Gesellschaft durch Aufsichtsräte, Vorstände und deren nahestehende Personen (Personen mit einer engen Beziehung gemäß §15a Abs. 3 WpHG) aufzubauen. Für die vorhandenen Aktienbestände von Aufsichtsräten, Vorständen und nahestehenden Personen wird empfohlen, sich unter Wahrung der Insiderhandelsbestimmungen von diesen mittelfristig zu trennen.

Directors' Holdings

Aktuell werden keine Aktien der Gesellschaft durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG gehalten.

Vorstand

Der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG besteht aus drei Mitgliedern:

Dr. Ludwin Monz
Vorsitzender des Vorstands
Jahr der Erstbestellung 2007

Dr. Christian Müller
Jahr der Erstbestellung 2009

Thomas Simmerer
Jahr der Erstbestellung 2011

Weitere Informationen zu den Vorstandsmitgliedern entnehmen Sie bitte dem jeweiligen Lebenslauf.

Angaben zu weiteren Mitgliedschaften der Vorstandsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und Kontrollgremien der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2014/15 auf der Seite 131. 

Vorstandsvergütung

Die Vergütung des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG umfasst einen festen und einen variablen Vergütungsbestandteil. Letzterer unterteilt sich in eine Komponente, die sich an der Erreichung bestimmter Ziele für das jeweilige laufende Geschäftsjahr orientiert sowie in eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. 

Die Vergütung des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG umfasst einen festen und einen variablen Vergütungsbestandteil. Letzterer unterteilt sich in eine Komponente, die sich an der Erreichung bestimmter Ziele für das jeweilige laufende Geschäftsjahr orientiert sowie in eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung.

Der feste Bestandteil der Vorstandsvergütung ist nicht an die Erreichung bestimmter Ziele gebunden. Er wird monatlich ausgezahlt.

Der variable Vergütungsbestandteil, der sich auf die Ziele für jeweils ein Geschäftsjahr bezieht, orientiert sich an der Erreichung bestimmter quantitativer und qualitativer Ziele. Bei den quantitativen Zielen handelt es sich im Wesentlichen um den Economic Value Added® (EVA®) und den Free Cash Flow. Darüber hinaus werden bestimmte strategische Zielstellungen berücksichtigt, die individuell mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart werden. Die Auszahlung dieses Vergütungsbestandteils erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Höhe bemisst sich am Grad der Zielerreichung.

Zusätzlich zu den vorgenannten beiden Teilen der Vorstandsvergütung besteht ein so genanntes Long Term Incentive Program (LTI), das im Jahr 2011 neu konzipiert und aufgelegt wurde. Dabei handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung, bei der die Vorstandsmitglieder nach Ablauf eines Dreijahreszeitraums ein zusätzliches jährliches Einkommen erlangen können. Dieses beläuft sich auf 50 % der individuellen kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres, das dem Beginn der Laufzeit einer LTI-Tranche vorausgeht, zuzüglich Verzinsung. Diese orientiert sich am Genussscheinmodell der ZEISS Gruppe. Voraussetzung für die Auszahlung ist, dass nach Ablauf der je Tranche gültigen Dreijahresfrist die Vorstände noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis stehen und die Eigenkapitalquote der ZEISS Gruppe zu diesem Zeitpunkt 20 % übersteigt. Erstmalig ist eine Auszahlung im Dezember 2014 erfolgt. Die nächste Auszahlung wird bei Erfüllung der Auszahlungsvoraussetzungen für Dezember 2015 erwartet.

Den vollständigen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014/15 finden Sie in unserem Geschäftsbericht 2014/15 auf den Seiten 50ff.

 

Weitere Informationen zum Vorstand

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Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat von Carl Zeiss Meditec AG besteht aus sechs Mitgliedern, davon werden vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.


Der Aufsichtsrat hat einen Personal- und Präsidialausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss Der Präsidial- und Personalausschuss befasst sich unter anderem mit Fragen der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und bereitet die personellen Entscheidungen des Aufsichtsrats vor. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements sowie der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat im Fall der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.

Personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG

Angaben zu weitere Mitgliedschaften der Aufsichtsratsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2014/15 auf der Seite 132.  

Angaben zur Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen finden Sie im Geschäftsbericht 2014/15 auf den Seiten 18 und 19.  

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Angaben zum Wirtschaftsprüfer

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
Leitende(r) Abschlussprüfer(in): Frau Susanne Jäger
Jahr der Erstbestellung: Geschäftsjahr 2012/13
Bestelldauer: 1 Jahr

Angaben zu Honoraren des Abschlussprüfers finden Sie im Geschäftsbericht 2014/15 auf der Seite 134.

 

 

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