Die Erklärung zur Unternehmensführung erfolgt gemäß §§ 289f und 315d HGB. Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG verpflichten sich hierin zu den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsvollen und auf die nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Eine gute Corporate Governance sieht die Gesellschaft als wesentliche Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg. Zudem leistet sie einen wichtigen Beitrag, um das Vertrauen der Aktionäre, Geschäftspartner, Kunden, Mitarbeiter sowie der breiten Öffentlichkeit in die Arbeit der Gesellschaft zu stärken und dem stetig wachsenden Informationsbedarf verschiedener Interessensgruppen gerecht zu werden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr eingehend mit den Grundsätzen und Leitlinien des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Die aktuelle Entsprechungserklärung wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite dauerhaft veröffentlicht.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde am 28. April 2022 neu gefasst („DCGK 2022“) und trat mit der Veröffentlichung am 17. Mai 2022 im Bundesanzeiger in Kraft. Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG erklären gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz, dass seit der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2021 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und weiterhin entsprochen wird:
Jena, 9. Dezember 2022
Für den Aufsichtsrat: Dr. Karl Lamprecht
Für den Vorstand: Dr. Markus Weber
Die Carl Zeiss Meditec AG setzt gemäß ihrer Selbstverpflichtung zur guten Corporate Governance nicht nur die Empfehlungen des Kodex’ weitestgehend um, sondern berücksichtigt auch größtenteils dessen relevante Anregungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick hierüber.
Ziffer | Anregung | Beachtung durch die Gesellschaft |
A.2 | Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. |
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A.6 | Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. |
Bei Bedarf wird dies geprüft, allerdings war die Notwendigkeit im Geschäftsjahr 2021/22 nicht gegeben.
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A.7 | Der Hauptversammlungsleiter sollte sich davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet ist. |
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A.8 | Der Vorstand sollte im Fall eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen. |
Bei Bedarf wird dies geprüft, allerdings war die Notwendigkeit im Geschäftsjahr 2021/22 nicht gegeben. |
D. 8 | Der Aufsichtsrat oder der Prüfungsausschuss soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass dieser ihn unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unterrichtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. |
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G. 14 | Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sollten nicht vereinbart werden. |
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G. 18 | Die Vergütung des Aufsichtsrats sollte in einer Festvergütung bestehen. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern dennoch eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein. |
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Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand der Gesellschaft bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beratend zur Seite und überwacht ihn bei der Führung der Geschäfte. Diese Pflicht nimmt er engagiert wahr und trägt somit maßgeblich zum Unternehmenserfolg bei. Er unterstützt den Vorstand dabei, seine Aufgaben vollständig und in angemessener Zeit zu erfüllen und ist an den wesentlichen Entscheidungen beteiligt. Weiterhin beauftragt der Aufsichtsrat gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung den Wirtschaftsprüfer.
Der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern:
Dr. Markus Weber Link
Vorsitzender des Vorstands
Jahr der Erstbestellung 2022
Justus Felix Wehmer Link
Finanzvorstand
Jahr der Erstbestellung 2018
Weitere Informationen zu den Vorstandsmitgliedern entnehmen Sie bitte dem jeweiligen Lebenslauf auf der Internetseite der Carl Zeiss Meditec AG unter „Über uns“, „Vorstand“.
Angaben zu weiteren Mitgliedschaften der Vorstandsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und Kontrollgremien der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2021/22 auf der Seite 154 f.
Seit dem 6. März 2020 setzt sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei der Carl Zeiss Meditec wurde in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eine Altersgrenze in Höhe von 65 Jahren definiert.
Im Laufe des Geschäftsjahres 2021/22 kam es zu personellen Veränderungen auf der Arbeitnehmerseite. Das Mandat von Frau Cornelia Grandy endete zum 30. März 2022. Bei der Wahl am 15. März 2022 wurde Frau Brigitte Koblizek als nachfolgende Arbeitnehmervertreterin in den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen, die bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 bei zwei weiblichen Mitgliedern von sechs Sitzen erfüllt war und nach Vergrößerung des Aufsichtsrats mit der Satzungsänderung vom 6. März 2020 bei drei weiblichen Mitgliedern von neun Sitzen berücksichtigt ist.
Der Aufsichtsrat hat einen Personal- und Präsidialausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss.
Name AR Mitglied | Lebenslauf | Vertreterseite | Mitglied in folgenden Ausschüssen | Dauer der AR-Zugehörigkeit in Jahren |
Dr. Karl Lamprecht, Vorsitzender |
Link | Anteilseignervertreter | Vorsitzender des Präsidial- und Personalausschusses Mitglied im Nominierungsausschuss Vorsitzender des Vermittlungsausschusses |
Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 27.5.2021 Mitglied im Aufsichtsrat ab 25.6.2020 |
Prof. Dr. Michael Kaschke, Ehrenvorsitzender |
Link |
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Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats seit 27.5.2021 |
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Renè Denner, stellvertretender Vorsitzender |
Link | Arbeitnehmervertreter | Mitglied im Prüfungsausschuss Mitglied im Präsidial- und Personalausschuss Mitglied im Vermittlungsausschuss |
stellvertretender Vorsitzender seit 22.03.2023 Mitglied im Aufsichtsrat seit 1.10.2019 |
Falk Bindheim | Link | Arbeitnehmervertreter | Mitglied im Aufsichtsrat seit 22.03.2023 | |
Isabel De Paoli | Link | Anteilseignervertreter | Mitglied im Nominierungsausschuss | Mitglied im Aufsichtsrat seit 25.6.2020 |
Tania von der Goltz | Link | Anteilseignervertreter | Mitglied im Aufsichtsrat seit 10.4.2018 |
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Peter Kameritsch | Link | Anteilseignervertreter | Vorsitzender des Prüfungsausschusses | Mitglied im Aufsichtsrat seit 27.5.2021 |
Brigitte Koblizek | Link | Arbeitnehmervertreter | Mitglied im Aufsichtsrat seit 30.3.2022 | |
Heike Madan | Link | Arbeitnehmervertreter | Mitglied im Prüfungsausschuss | Mitglied im Aufsichtsrat seit 22.03.2023 |
Jeffrey Marx | Link | Arbeitnehmervertreter | Mitglied im Vermittlungsausschuss | Mitglied im Aufsichtsrat seit 6.3.2020 |
Dr. Christian Müller | Link | Anteilseignervertreter | Anteilseignervertreter Vorsitzender des Nominierungsausschusses |
Mitglied im Aufsichtsrat seit 19.3.2019 |
Dr. Christian Münster | Link | Arbeitnehmervertreter | Mitglied im Präsidial- und Personalausschuss | Mitglied im Aufsichtsrat seit 22.03.2023 |
Torsten Reitze | Link | Anteilseignervertreter | Mitglied im Prüfungsausschuss Mitglied im Vermittlungsausschuss |
Mitglied im Aufsichtsrat seit 27.5.2021 |
Angaben zu weiteren Mitgliedschaften der Aufsichtsratsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2021/22 auf der Seite 142 f.
Detaillierte Angaben zur Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen finden Sie im Geschäftsbericht 2021/22 im Bericht des Aufsichtsrats auf der Seite 21.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex. Gemäß §§ 111 Abs. 5 und 96 Abs. 2 AktG hat der Aufsichtsrat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen. Mit Tania von der Golz und Isabel De Paoli auf der Anteilseigner- und Brigitte Koblizek auf der Arbeitnehmerseite sind insgesamt drei Mitglieder weiblich, was einem Anteil von rund 33 % entspricht.
Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat als Ziel gesetzt, mittelfristig die Teilhabe von Frauen im Vorstand zu erhöhen. Kurzfristig, insbesondere aufgrund der aktuell bestehenden Vorstandsdienstverträge und der fehlenden Notwendigkeit einer personellen Erweiterung des Vorstands sieht er noch keine kurz- bis mittelfristige Möglichkeit einer Veränderung und hält daher weiterhin formal an der bestehenden Quote von 0 % fest. Zum 30. September 2022 ist Jan Willem de Cler als Vorstandsmitglied ausgeschieden, sodass der Vorstand aktuell aus zwei Personen besteht. Durch die Vertragsverlängerung von Justus Felix Wehmer bis zum 30. September 2027 und den Neuvertrag von Dr. Markus Weber mit einer Laufzeit bis 30. September 2027 ist ein erneuter Wechsel der Vorstandsmitglieder vorher nicht zu erwarten. Der Aufsichtsrat möchte unter Berücksichtigung fachlicher Eignung und persönliche Integrität die am besten geeigneten Kandidaten unabhängig von der Frage des Geschlechtes bestellen. Dieses wäre nicht möglich, wenn bei einem Zwei-Personen-Vorstand eine Zielgröße von mehr als 0 % festgelegt werden würde. Es besteht ein Maßnahmenkatalog zur Erreichung von Zielgrößen für Frauen und Männer auf den obersten Führungsebenen, auf den in der Folge eingegangen wird. Es ist zu erwarten, dass mittel- bis langfristig aus diesen Maßnahmen auch geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand qualifiziert werden. Die Zielgröße für den Vorstand wird vor diesem Hintergrund regelmäßig hinterfragt und bei Bedarf aktualisiert.
Der Vorstand ist entsprechend § 76 Abs. 4 AktG dazu verpflichtet Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie eine entsprechende Umsetzungsfrist festzulegen. Um eine gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen zu erreichen, werden Rekrutierungsbemühungen sowie interne Fördermaßnahmen dementsprechend ausgerichtet. Dazu wurde am 18. Januar 2018 der Beschluss zur Schaffung von Transparenz über den derzeitigen Anteil von Frauen und Männern in den obersten Führungsebenen sowie die Ableitung von Zielquoten für die Carl Zeiss Meditec AG verabschiedet. Die Umsetzungsfrist für die beschlossenen Zielgrößen von 22 % in der ersten Führungsebene und auf 27 % in der zweiten Führungsebene ist am 30. Juni 2022 abgelaufen. Die Ziele wurden aus verschiedenen Gründen jedoch nicht fristgemäß erreicht: einerseits blieb die Personalfluktuation auf einem niedrigen Niveau, was die Möglichkeiten für Neubesetzungen in den obersten Führungsebenen reduzierte. Diese Entwicklung verstärkte sich während der COVID-19 Pandemie weiter. Zudem erwies sich der Arbeitsmarkt in den letzten beiden Geschäftsjahren zunehmend als angespannt, die Pläne des Unternehmens für Neueinstellungen waren nicht vollständig umsetzbar. Der Vorstand hat vor diesem Hintergrund am 25. Mai 2022 neue Zielgrößen sowie einen angepassten Maßnahmenplan mit Handlungsempfehlungen zur Erzielung einer ausgewogeneren Teilhabe von Männern und Frauen in den obersten Führungsebenen mit entsprechend neuen Umsetzungsfristen beschlossen. Die festgelegten Zielgrößen, die bis zum Ende der Umsetzungsfrist am 30. Juni 2027 erreicht werden soll, belaufen sich auf 36 % in der ersten Führungsebene und auf 33 % in der zweiten Führungsebene.
Der Vorstand ist der Überzeugung, dass eine bessere Vereinbarkeit von Beruf und Familie einer der Schlüsselfaktoren für eine angemessenere Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen ist. Der Vorstand ist weiterhin der Auffassung, dass die Festlegung von Zielquoten mit dem Primat der Qualität bei der Besetzung von konkreten Führungspositionen vereinbar ist, wenn die Zielquote als unternehmerischer Anspruch und Ausdruck zielgerichteter Personalpolitik, nicht aber als Detailplanung für konkrete Führungspositionen verstanden wird.
Die Carl Zeiss Meditec AG als börsennotierte Gesellschaft hält sich bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Vorgaben zur Vielfalt (Diversity), die aus dem Aktiengesetz sowie dem Corporate Governance Kodex hervorgehen.
Dies erfolgt jedoch bisher nicht im Rahmen eines explizit ausformulierten Diversitätskonzepts gemäß § 289f Abs. 2 Nummer 6 HGB, das genaue Angaben zum Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund enthält. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung beider Gremien vornehmlich am Unternehmensinteresse auszurichten hat und vorrangig den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnissen sowie fachlichen Qualifikationen und Erfahrungen seiner Mitglieder Rechnung tragen soll. Dieses Konzept hat sich aus Sicht des Aufsichtsrats bislang bewährt.
Die Hauptversammlung fand am 30. März 2022 in Form einer virtuellen Versammlung in den Geschäftsräumen der Carl Zeiss Meditec AG in Jena statt. Die rechnerische Präsenz lag bei rund 83,37 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals. Die Abstimmungsergebnisse der jeweils letzten Hauptversammlung können auf der Unternehmenswebsite unter www.zeiss.de/meditec-ag im Bereich Investor Relations unter „Finanzkalender“, „Hauptversammlung 2022“ eingesehen werden.
Die Carl Zeiss Meditec AG trägt dafür Sorge, dass ein Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre, der auch während der Veranstaltung erreichbar ist, bestellt ist. Das Unternehmen hat damit seinen Aktionären auch 2022 die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtert und unterstützt diese auch bei der Stimmrechtsvertretung.
Carl Zeiss Meditec bedient sich bei ausgewählten Pressemeldungen und kursrelevanten Nachrichten, den sogenannten Ad hoc-Mitteilungen, elektronischer Distributionswege, mit denen sichergestellt wird, dass die Meldungen weltweit und zeitgleich in deutscher und englischer Sprache verbreitet werden.
Unter www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations.html werden sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache unter anderem die Pflichtveröffentlichungen, wie Halbjahres- und Jahresabschlüsse der Gesellschaft publiziert aber ebenso zusätzliche Informationen, wie Corporate Governance, Präsentationen, Aktienkursdaten, Pressemeldungen, Termine für die verschiedenen Interessengruppen bereitgestellt. Telefongespräche, Konferenzen und regelmäßige Unternehmensbesuche mit bzw. von Investoren, in denen das Unternehmen über seine Philosophie sowie die Geschäftsentwicklung und Strategie aufklärt, dienen dem Unternehmen als zusätzliche Kommunikationskanäle.
Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Carl Zeiss Meditec AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der jährliche Konzernabschluss und die Zwischenberichte des Carl Zeiss Meditec Konzerns werden vom Vorstand seit 2005 nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Die Jahresabschlüsse werden vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der handelsrechtliche Jahresabschluss ist dadurch festgestellt.
Die EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat den vom Vorstand gemäß oben aufgeführten Bestimmungen aufgestellten Konzernabschluss 2020/21 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den von der Carl Zeiss Meditec AG nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2020/21. Die Funktion des leitenden Abschlussprüfers hat Dominique-Andre Bendler übernommen.
Die Hauptversammlung hat am 30. März 2022 die EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum neunten Mal in Folge für die Bestelldauer von einem Jahr als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Carl Zeiss Meditec AG und den Konzernabschluss 2021/22 gewählt, nachdem sich der Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt hatte. Die Erstbestellung erfolgte im Geschäftsjahr 2012/13.
Der Aufsichtsrat hat mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass die Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet werden, sofern diese nicht beseitigt werden können. Die Vorschriften über die interne Rotation der Prüfer (§ 319a Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 HGB) werden eingehalten.
Ferner wurde vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet. Zudem wird der Abschlussprüfer den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses informieren bzw. im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.
Angaben zu Honoraren des Abschlussprüfers finden Sie im Geschäftsbericht 2021/22 auf der Seite 158.