Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB

Die Grundsätze verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Carl Zeiss Meditec AG. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB hat Carl Zeiss Meditec mit der Berichterstattung zur Corporate Governance zusammengefasst und folgt damit dem Grundsatz 22 des DCGK 2020. Gemäß § 317 Absatz 2 Satz 6 HGB hat der Abschlussprüfer geprüft, dass die Angaben nach §§ 289f Absatz 2 und 5 und 315d HGB gemacht wurden.

Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde zuletzt im Dezember 2020 aktualisiert.

 

Entsprechenserklärung 2020 gem. §161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass seit der letzten, am 2. Dezember 2019, abgegebenen Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden, als DCGK 2017 gekennzeichneten Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – mit folgenden, als DCGK 2020 gekennzeichneten Ausnahmen entsprochen wird:

  • Ziffer 5.4.1 DCGK 2017 / Ziffer C.1 DCGK 2020

    Abweichend von Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 3 DCGK 2017 ebenso wie Ziffer C.1 DCGK 2020 hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Ebenso hat der Aufsichtsrat kein satzungsmäßiges Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festgelegt und dieses wird daher auch nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Abweichend von Ziffer 5.4.1 Absatz 2 DCGK 2017 hat der Aufsichtsrat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung des Gremiums in erster Linie am Unternehmensinteresse zu orientieren hat und eine effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands garantieren muss. Entsprechend wird bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG daher vorrangig den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen seiner Mitglieder sowie deren Unabhängigkeit Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat betrachtet die erforderlichen Kompetenzen im Gesamtgremium als hinreichend berücksichtigt. Der Aufsichtsrat sieht auch keinen Änderungsbedarf hinsichtlich einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer seiner Mitglieder, da die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bereits eine Altersgrenze vorsieht, die Mitglieder des Aufsichtsrats über einen begrenzten Zeitraum mandatiert sind und angesichts der unternehmensspezifischen Situation auf die Expertise auch langjähriger Mitglieder des Aufsichtsrats nicht kategorisch verzichtet werden soll.

  • Ziffer D.7 DCGK 2020

    Abweichend von Ziffer D.7 DCGK 2020 nehmen die Mitglieder des Vorstands laut Geschäftsordnung des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend insbesondere über die Unternehmensstrategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikosituation, das Risiko-Management, die Compliance, die Innovationsschwerpunkte und über etwaige Abweichungen der Geschäftsentwicklung von der ursprünglichen Planung sowie wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und wesentlicher Konzerngesellschaften. Der Aufsichtsrat nutzt die Sitzungen für einen regelmäßigen ausführlichen Austausch mit dem Vorstand. Für bestimmte Themen tagt der Aufsichtsrat während der Plenumssitzung allein.

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG hat das aktuell bestehende Vergütungssystem für den Vorstand im vierten Kalenderquartal 2020 überarbeitet, das auf alle neu abzuschließenden Vorstandsverträge angewendet und der Hauptversammlung 2021 zur Abstimmung vorgelegt werden soll. Die Beschlussfassung durch das Gesamtgremium ist bis spätestens April 2021 geplant.

Nach dem aktuellen Stand der Diskussionen weicht das neue Vorstandsvergütungssystem von den nachfolgend genannten Empfehlungen des DCGK 2020 ab:

  • Ziffer G.4 DCGK 2020

    Laut Ziffer G.4 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Abweichend davon sieht das neue Vergütungssystem keinen Vergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt vor. Da die Vorstandsvergütung nach oben begrenzt ist (Cap), wird die Angemessenheit mit Blick auf das Vergütungsgefüge nicht infrage gestellt. Ein vertikaler Vergleich kann aus Sicht des Aufsichtsrats daher entfallen. Ein Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist zudem aus Sicht des Aufsichtsrats nicht hinreichend aussagekräftig. Durch die internationale Aufstellung des Unternehmens, die verschiedenen Standorte weltweit und die damit einhergehenden regionalen Unterschiede ergeben sich ganz differenzierte Gehaltsgefüge, die im Vergleich mit den Vorstandsbezügen aus keine aussagekräftige Transparenz herbeiführen würden.

  • Ziffer G.6 DCGK 2020

    Nach Ziffer G.6 DCGK 2020 soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. Abweichend davon soll in dem neuen Vergütungssystem der Carl Zeiss Meditec AG der Zufluss aus dem Short Term Incentive Program (STI) im Regelfall höher sein als der aus dem Long Term Incentive Program (LTI). Dennoch kann der unter dem LTI erreichbare Maximalwert oberhalb des STI-Wertes liegen. Eine langfristige Anreizwirkung ist durch das LTI und die Auswahl der KPI nachhaltig angelegt und damit sichergestellt. Das aktuelle System hat sich in der Vergangenheit bewährt.

  • Ziffer G.7 DCGK 2020

    Nach Ziffer G.7 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll zudem festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Diese Vorgaben sollen im neuen Vergütungssystem grundsätzlich von der Gesellschaft umgesetzt werden. Abweichend von Ziffer G.7 DCGK 2020 wird im laufenden Geschäftsjahr 2020/21 jedoch einmalig abgewichen, da der Aufsichtsrat aufgrund der derzeit sehr hohen Planungsunsicherheit im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie entschieden hat, die Zielsetzung ausnahmsweise erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2020/21 durchzuführen.

  • Ziffer G.8 DCGK 2020

    Nach Ziffer G.8 DCGK 2020 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Zwar soll im neuen Vergütungssystem die unterjährige Anpassung der persönlichen variablen Vergütung (STI-Komponente) explizit ausgeschlossen sein. Abweichend von G.8 DCGK 2020 sollen jedoch STI-Finanzziele und LTI-Parameter aufgrund besonderer wirtschaftlicher Umstände unterjährig angepasst werden können – diese Möglichkeit ist aus Sicht des Aufsichtsrats im Ausnahmefall angemessen, da außergewöhnliche wirtschaftliche Umstände am Kapitalmarkt stets auch rechtzeitig transparent gemacht und in der Unternehmensprognose berücksichtigt werden sollen.

  • Ziffer G.10 DCGK 2020

    Abweichend von Ziffer G.10 DCGK 2020 sollen im neuen Vergütungssystem gewährte variable Vergütungsbeträge unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll es keine einheitliche Regelung geben, welche festschreibt, dass über die langfristig variablen Gewährungsbeträge das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen kann. Der Aufsichtsrat sieht in einer aktienbasierten Vergütung keine Verbesserung für eine langfristige Anreizwirkung im Vergleich zur Messung der nachhaltigen Wertsteigerung in den Vorstandszielen durch den EVA und FCF. Die langfristige Anreizwirkung ist durch das LTI und die Auswahl der KPI nachhaltig angelegt und damit sichergestellt, das aktuelle System hat sich in der Vergangenheit bewährt. Die Festschreibung der langfristig variablen Vergütung ist aktuell auf 3 Jahre angelegt. Der Zeitraum wird hinsichtlich des Aspekts der Langfristigkeit bzw. Nachhaltigkeit als ausreichend angesehen und entspricht dem mittelfristigen Planungshorizont der Gesellschaft in der Budgetplanung.

  • Ziffer G.12 DCGK 2020 / G.13 DCGK 2020

    G.12 DCGK 2020 empfiehlt, dass im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Abweichend von G.12 DCGK 2020 und vor dem Hintergrund der Vereinfachung der Abwicklung in Fällen frühzeitiger Vertragsauflösung soll durch die Einbeziehung einer durchschnittlichen variablen Vergütung, diese laut dem geplanten Vergütungssystem grundsätzlich mit der Abfindung abgegolten werden.


    Abweichend von Ziffer G.13 sieht das neue Vergütungssystem im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots nicht vor, dass die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet wird.

Jena, 3. Dezember 2020

Für den Aufsichtsrat: Prof. Dr. Michael Kaschke

Für den Vorstand: Dr. Ludwin Monz

 

Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Carl Zeiss Meditec AG setzt gemäß ihrer Selbstverpflichtung zur guten Corporate Governance nicht nur die Empfehlungen des Kodex’ – mit nur einer Ausnahme – um, sondern berücksichtigt auch größtenteils dessen relevante Anregungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick hierüber.

Ziffer Anregung Beachtung durch die Gesellschaft
A.4 Der Hauptversammlungsleiter sollte sich davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet ist.
  •  
A.5 Der Vorstand sollte im Falle eines Übernahmeangebots eine
außerordentliche HV einberufen.
Bei Bedarf wird dies geprüft, allerdings war die Notwendigkeit im Geschäftsjahr 2019/20 nicht gegeben.
A.2 Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.
  •  
A.3 Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Bei Bedarf wird dies geprüft, allerdings war die Notwendigkeit im Geschäftsjahr 2019/20 nicht gegeben.

Angaben zu Unternehmungsführungspraktiken

  • Compliance / Code of Conduct

    Innerhalb der Carl Zeiss Meditec Gruppe wird eine verantwortungsbewusste auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung praktiziert.

    Dies geschieht aus der festen Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg untrennbar mit der Einhaltung von Gesetz und Recht und internen Regelwerken verbunden ist.

    Eine wichtige Rolle spielen ebenso die enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, eine offene Unternehmenskommunikation sowie eine ordnungsgemäße Rechnungslegung.
    Als Unternehmen der ZEISS Gruppe gilt für die Carl Zeiss Meditec AG der bereits im Jahre 2007 verabschiedete weltweit gültige Verhaltenskodex („Code of Conduct“) in seiner aktuellen Fassung vom April 2020, in dem die Grundregeln für verschiedene Bereiche des geschäftlichen Handelns festgelegt und erläutert sind. Diesen finden Sie auf der Website unter www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations/corporate-governance.html.
    Die Carl Zeiss Meditec AG strebt somit nicht nur in technologischer Hinsicht stets Höchstleistungen an, sondern bekennt sich auch mit Hinblick auf die Einhaltung der „Spielregeln“ guten und fairen Verhaltens im Wettbewerb und im Umgang mit Mitarbeitern und Kunden zu höchsten Ansprüchen.
    Der Verhaltenskodex legt die fundamentalen ethischen Verhaltensprinzipien und Werte fest, die das Handeln von Management sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im Unternehmensalltag bestimmen sollen. Das Vertrauen der Geschäftspartner, Kunden, Aktionäre, Behörden und der Öffentlichkeit sowie der Wettbewerber in ein verantwortungsbewusstes, gesetzestreues und moralisch integres Verhalten aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns ist von höchster Bedeutung für das Ansehen und den wirtschaftlichen Erfolg des Carl Zeiss Meditec Konzerns und der Wirkung der Marke ZEISS.

  • Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors‘ Dealings)

    Nach Art. 19 MAR müssen Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG über den Kauf und Verkauf von Aktien der Carl Zeiss Meditec AG sowohl das Unternehmen als auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) informieren.

    In seiner am 14. Januar 2013 stattgefundenen Sitzung fasste der Aufsichtsrat folgenden Beschluss: Um eine einheitliche Position beim Halten von Aktien des Unternehmens durch Aufsichtsräte und Vorstände sicherzustellen, deren Unabhängigkeit bei privater Vermögensanlage zu ermöglichen und gleichzeitig aber Spielraum für Spekulationen im Kapitalmarkt herauszunehmen, empfiehlt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vorstand künftig grundsätzlich keine Bestände an Aktien der Gesellschaft durch Aufsichtsräte, Vorstände und deren nahestehende Personen (Personen mit einer engen Beziehung gemäß §15a Abs. 3 WpHG) aufzubauen. Für die vorhandenen Aktienbestände von Aufsichtsräten, Vorständen und nahestehenden Personen wird empfohlen, sich unter Wahrung der Insiderhandelsbestimmungen von diesen mittelfristig zu trennen.

    Aktuell werden keine Aktien der Gesellschaft durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG gehalten.

  • Risiko- und Chancenmanagement

    Ein zentrales Instrument der Unternehmenssteuerung der Carl Zeiss Meditec AG ist das Risikomanagement. Hierbei handelt es sich um einen systematischen Prozess, mit Hilfe dessen das Management Risiken und Chancen frühzeitig erkennen, bewerten und steuern kann. Dabei identifiziert das Management mit Hilfe des Risikomanagements ungünstige Entwicklungen und deren Auswirkungen frühzeitig und macht sie transparent. So können gezielt und zeitnah geeignete Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet und gleichzeitig Chancen effizient genutzt werden. Das Risiko- und Chancenmanagement wird dabei kontinuierlich weiterentwickelt. Weitere Informationen zum Thema Risiko- und Chancenmanagement finden sich im Geschäftsbericht der Carl Zeiss Meditec AG. Dieser ist unter folgendem Link abrufbar:
     

Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand der Gesellschaft bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beratend zur Seite und überwacht ihn bei der Führung der Geschäfte. Diese Pflicht nimmt er engagiert wahr und trägt somit maßgeblich zum Unternehmenserfolg bei. Er unterstützt den Vorstand dabei, seine Aufgaben vollständig und in angemessener Zeit zu erfüllen und ist an den wesentlichen Entscheidungen beteiligt. Weiterhin beauftragt der Aufsichtsrat gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung den Wirtschaftsprüfer.

Der Vorstand

Der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG besteht aus drei Mitgliedern:

Dr. Ludwin Monz
Vorsitzender des Vorstands
Jahr der Erstbestellung 2007

Justus Felix Wehmer
Jahr der Erstbestellung 2018

Jan Willem de Cler
Jahr der Erstbestellung 2018


Weitere Informationen zu den Vorstandsmitgliedern entnehmen Sie bitte dem jeweiligen Lebenslauf auf der Internetseite der Carl Zeiss Meditec AG unter „Über uns“, „Vorstand“.

Angaben zu weiteren Mitgliedschaften der Vorstandsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und Kontrollgremien der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2019/20 auf der Seite 141.

  • Aufgaben und Arbeit des Vorstands

    Zu den wesentlichen Aufgaben des Vorstands zählt die Entwicklung von Strategien und deren Umsetzung. Er verantwortet damit das operative Geschäft und stellt ein effizientes Risikomanagement sicher. Wichtige Entscheidungen stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Zudem informiert er ihn regelmäßig umfassend über Unternehmen, Umfeld, Strategie und Geschäftsentwicklung.

  • Vorstandsvergütung

    Die aktuelle Vergütung des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG umfasst einen festen und einen variablen Vergütungsbestandteil.

    Letzterer unterteilt sich in eine Komponente, die sich an der Erreichung bestimmter Ziele für das jeweilige laufende Geschäftsjahr orientiert sowie in eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung.

    Der feste Bestandteil der Vorstandsvergütung ist nicht an die Erreichung bestimmter Ziele gebunden. Er wird monatlich ausgezahlt.

    Der variable Vergütungsbestandteil, der sich auf die Ziele für jeweils ein Geschäftsjahr bezieht, orientiert sich an der Erreichung bestimmter quantitativer Ziele. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um den Economic Value Added® (EVA®) und den Free Cashflow. Die Auszahlung dieses Vergütungsbestandteils erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Höhe bemisst sich am Grad der Zielerreichung.

    Zusätzlich zu den vorgenannten beiden Teilen der Vorstandsvergütung besteht ein so genanntes Long Term Incentive Program (LTI). Dabei handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung, bei der die Vorstandsmitglieder jährlich nach Ablauf eines Dreijahreszeitraums ein zusätzliches Einkommen erlangen können.

    Dieses beläuft sich auf 40 % der individuellen kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres, das dem Beginn der Laufzeit einer LTI-Tranche vorausgeht, zuzüglich Verzinsung. Voraussetzung für die Auszahlung ist, dass nach Ablauf der je Tranche gültigen Dreijahresfrist die Vorstände noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis stehen und die Eigenkapitalquote der ZEISS Gruppe zu diesem Zeitpunkt 20 % übersteigt.

    Abweichend von der generellen LTI-Regelung gilt für den Vorstandsvorsitzenden eine besondere Regelung für die langfristige variable Vergütung. Die Höhe des LTI wird individuell vereinbart. Die Höhe des LTI soll zudem die Höhe der jährlichen Festvergütung nicht überschreiten. Es werden jährlich Finanzziele für einen Dreijahreszeitraum vereinbart, die nach Ablauf der Periode abgerechnet werden.

    Den vollständigen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2019/20 finden Sie in unserem Geschäftsbericht 2019/20 auf den Seiten 57 ff.
     

Der Aufsichtsrat

In der Hauptversammlung vom 19. März 2019 wurde beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu erhöhen. Seit Eintragung einer entsprechenden Satzungsänderung am 6. März 2020 setzt sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei der Carl Zeiss Meditec wurde in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eine Altersgrenze in Höhe von 65 Jahren definiert.

Bei den Vertretern der Arbeitnehmer haben sich im Geschäftsjahr 2019/20 folgende Änderungen ergeben: Mit Ablauf des 30. September 2019 ist Herr Jörg Heinrich aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Für ihn ist am 1. Oktober 2019 der bei der Wahl am 16. Mai 2017 als Ersatzmitglied gewählte Herr René Denner nachgerückt. Mit Wirkung zum Tag der Eintragung der von der Hauptversammlung 2017/18 beschlossenen Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats wurde Herr Jeffrey Marx als weiterer Arbeitnehmervertreter in das Gremium gewählt.

Bei den Vertretern der Anteilseignerseite wurden sowohl Frau De Paoli als auch Herr Dr. Lamprecht am 25. Juni 2020 vom Amtsgericht Jena als Aufsichtsratsmitglieder entsprechend der von der Hauptversammlung 2017/18 beschlossenen Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats bestellt. Diese gerichtliche Bestellung war befristet auf den Ablauf der virtuellen (ordentlichen) Hauptversammlung am 6. August 2020. Frau Isabel De Paoli und Herr Dr. Karl Lamprecht, wurden mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024, als Vertreterin und Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.

Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom 6. August 2020 endet die Amtszeit des als Vertreterin der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Tania von der Goltz. Frau Tania von der Goltz wurde mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.

Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 endeten die Amtszeiten des als Vertreter der Anteilseigner gewählten Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke, Herrn Dr. Christian Müller und Dr. Markus Guthoff.

 

Mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis 30. September 2025 beschließt, wurden Herr Dr. Christian Müller, Herr Peter Kameritsch und Herr Torsten Reitze als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.

 

Mit Beschluss der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vom 27. Mai 2021 übernahm Dr. Karl Lamprecht den Aufsichtsratsvorsitz und folgte damit Herrn Professor Dr. Michael Kaschke, dessen Amtszeit mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 endete.

 

Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen, die bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 bei zwei weiblichen Mitgliedern von sechs Sitzen erfüllt war und nach Eintragung der vorgenannten Satzungsänderung vom 6. März 2020 bei drei weiblichen Mitgliedern von neun Sitzen berücksichtigt ist.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat einen Personal- und Präsidialausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss.

  • Präsidial- und Personalausschuss

    Der Präsidial- und Personalausschuss befasst sich unter anderem mit Fragen der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und bereitet die personellen Entscheidungen des Aufsichtsrats vor. Den Vorsitz des Präsidial- und Personalausschusses hatte bis Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 Dr. Michael Kaschke. Zum 6. August 2020 gab es einen Wechsel der Ausschussmitglieder, in dem Sinne, dass die Mitgliedschaft von Dr. Markus Guthoff durch Dr. Karl Lamprecht ersetzt wurde. Mit Beschluss der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vom 27. Mai 2021 übernahm Dr. Karl Lamprecht den Vorsitz des Präsidial- und Personalausschusses. Weitere Ausschussmitglieder sind Tania von der Goltz und Dr. Christian Müller.

  • Prüfungsausschuss

    Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und deren Qualität und der Compliance befasst. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hatte bis Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 Dr. Markus Guthoff. Mit Beschluss der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vom 27. Mai 2021 übernahm Peter Kameritsch den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Weitere Ausschussmitglieder sind Cornelia Grandy und Torsten Reitze. Zum 1. Oktober 2019 gab es einen Wechsel der Mitglieder, in dem Sinne, dass die Mitgliedschaft von Jörg Heinrich durch Cornelia Grandy ersetzt wurde. Mit Beschluss der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vom 27. Mai 2021 gab es einen Wechsel der Ausschussmitglieder, in dem Sinne, dass die Mitgliedschaft von Dr. Christian Müller durch Torsten Reitze ersetzt wurde.

  • Nominierungsausschuss

    Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat im Fall der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Den Vorsitz des Nominierungsausschusses hat Dr. Christian Müller. Weitere Ausschussmitglieder sind Dr. Karl Lamprecht und Isabel De Paoli. Zum 6. August 2020 gab es einen Wechsel der Mitglieder, in dem Sinne, dass die Dr. Markus Guthoff durch Isabel De Paoli ersetzt wurde. Mit Beschluss der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vom 27. Mai 2021 gab es einen Wechsel der Ausschussmitglieder, in dem Sinne, dass die Mitgliedschaft von Prof. Dr. Michael Kaschke durch Dr Karl Lamprecht ersetzt wurde.

Personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG
Name AR Mitglied Lebenslauf Vertreterseite Mitglied in folgenden Ausschüssen Dauer der AR-Zugehörigkeit in Jahren
Dr. Karl Lamprecht,
Vorsitzender
Link Anteilseignervertreter Vorsitzender des Präsidial- und Prüfungsausschusses
Mitglied im Nominierungsausschuss
Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 27.5.2021
Mitglied im Aufsichtsrat ab 25.6.2020
Prof. Dr. Michael Kaschke, Vorsitzender Link  

 

Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats seit 27.5.2021
Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied im Aufsichtsrat von 2002 bis 27.5.2021
Ruhendes Mandat nach § 105 AktG zwischen dem 22. Juli 2008 und dem 21. Juli 2009
Wieder Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 2010

Tania von der Goltz, stellvertretende Vorsitzende Link Anteilseignervertreter Mitglied im Präsidial- und Personalausschuss

Stellvertretende Vorsitzende (seit 10.4.2018)

Mitglied im Aufsichtsrat seit 2018

Dr. Christian Müller Link Anteilseignervertreter

Vorsitzender des Nominierungsausschusses
Mitglied im Präsidial- und Personalausschuss

Mitglied im Aufsichtsrat seit 19.3.2019
Peter Kameritsch Link Anteilseignervertreter Vorsitzender des Prüfungsausschusses Mitglied im Aufsichtsrat seit 27.5.2021
Dr. Markus Guthoff Link     Mitglied im Aufsichtsrat von 2004 bis 27.5.2021
Isabel De Paoli Link Anteilseignervertreter Mitglied im Nominierungsausschuss
Mitglied im Aufsichtsrat ab 25.6.2020
Torsten Reitze Link Anteilseignervertreter Mitglied im Prüfungsausschuss Mitglied im Aufsichtsrat seit 27.5.2021
Cornelia Grandy Link Arbeitnehmervertreter Mitglied im Prüfungsausschuss Mitglied im Aufsichtsrat seit 2011
Renè Denner Link Arbeitnehmervertreter   Mitglied im Aufsichtsrat ab 1.10.2019
Jeffrey Marx Link Arbeitnehmervertreter   Mitglied im Aufsichtsrat ab 6.3.2020

Angaben zu weiteren Mitgliedschaften der Aufsichtsratsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2019/20 auf der Seite 142 f.

Detaillierte Angaben zur Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen finden Sie im Geschäftsbericht 2019/20 im Bericht des Aufsichtsrats auf der Seite 21.

  • Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und Interessenkonflikte

    Nach C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 (DCGK 2020) soll der Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Dem Aufsichtsrat gehören mit Isabel De Paoli, Peter Kameritsch und Tania von der Goltz, auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Carl Zeiss Meditec AG, an der die Carl Zeiss AG direkt und indirekt mit rund 59,1 % beteiligt ist, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Carl Zeiss Meditec AG oder dem Vorstand oder der Carl Zeiss AG als kontrollierendem Aktionär stehen.


    Im Sinne von C.7 DCGK 2020 sind mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Die anderen Indikatoren nach C.7/C.8 DCGK 2020, welche für eine Unabhängigkeit des Aufsichtsrats sprechen, sind zudem erfüllt.


    Laut C.10 DCGK 2020 sollen außerdem der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat Peter Kameritsch. Den Vorsitz des gesamten Aufsichtsrats sowie des Präsidial- und Personalausschusses, und damit Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, hat Dr. Karl Lamprecht.

     
    Interessenskonflikte sind im Geschäftsjahr 2019/20 im Aufsichtsrat nicht aufgetreten.

  • Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

    Auch die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand wird durch den Aufsichtsrat ausgeführt. Hierzu führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorsitzenden des Vorstands regelmäßig Gespräche. Zudem wird das Thema im Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats diskutiert. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Kandidaten und Kandidatinnen für die Nachfolge beraten. Bei der Besetzung werden sowohl externe als auch interne Kandidaten und Kandidatinnen in die Überlegungen miteinbezogen. Dabei wird insbesondere darauf geachtet, die Positionen durch interne Kandidaten und Kandidatinnen zu besetzen, die sich durch entsprechende Erfahrung dazu qualifiziert haben. Die Nachfolgeplanung erstreckt sich intern dabei auf mögliche Kandidaten und Kandidatinnen im gesamten ZEISS Konzern.

    Die grundlegenden Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidaten für eine Vorstandsposition richten sich demnach nach den erforderlichen Kenntnissen zur Erfüllung der Aufgaben für das zu übernehmende Ressort, den fachlichen Qualifikationen, der Persönlichkeit, Integrität, den Führungsqualitäten und den bisherigen Leistungen und Kenntnissen über das Unternehmen.

    Bei der Zusammensetzung des Vorstands wird auch der Faktor der Vielfalt (Diversity) berücksichtigt. Jedoch hat sich in der Vergangenheit insbesondere ein klarer Fokus auf die fachlichen Qualifikationen und Erfahrungen sehr bewährt. Nähere Informationen sind dem Diversitätskonzept dieser Erklärung zur Unternehmensführung zu entnehmen.

    Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Zusammenfassend berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die nachfolgenden Aspekte:

    • Die Mitglieder des Vorstands sollen über langjährige Führungserfahrung auch im internationalen Bereich verfügen
    • Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung im Bereich der Medizintechnik verfügen
    • Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung innerhalb der Carl Zeiss Meditec und des Zeiss-Konzerns verfügen
    • Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands in dessen Geschäftsordnung eine Altersgrenze in Höhe von 65 Jahren festgelegt
  • Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

    Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit seiner Ausschüsse und des Aufsichtsrats insgesamt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat eine Selbstbeurteilung durchgeführt, um die Effizienz seiner Tätigkeit zu beurteilen. Dazu wurde ein Fragebogen eingesetzt, in dem die Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abgegeben haben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen konnten.

    Dabei enthält der Fragebogen unter anderem die folgenden Inhalte, die abgefragt werden: Qualität der Sitzungsvorbereitung, die Durchführung der Aufsichtsratssitzungen, die Kommunikation zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern, die Zuarbeit durch die Ausschüsse, die Anzahl der Ausschüsse und deren Sitzungsfrequenz.

    Nach der Auswertung der Fragebögen wurde in der folgenden regulären Plenumssitzung das Ergebnis und Verbesserungsmöglichkeiten besprochen. Dabei wurden konkrete Handlungsempfehlungen für die Arbeit des Aufsichtsrats definiert und terminiert. Die Einhaltung dieser konkreten Handlungsempfehlungen wird zu festgelegten Terminen überprüft.

Weitere Informationen zur Arbeitsweise zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats sowie Konzernanhang im Geschäftsbericht 2019/20.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst

Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen.

Im neunköpfigen Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG sind derzeit drei Mitglieder weiblich, eines auf der Seite der Arbeitnehmervertreter und zwei auf der Seite der Vertreter der Anteilseigner. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat beträgt somit 33 % und erfüllt neben der eigenen Zielsetzung auch die gesetzlichen Vorgaben.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat konkrete Zielquoten für Frauen im Vorstand festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat sich als Ziel gesetzt, mittelfristig auch die Teilhabe von Frauen im Vorstand zu erhöhen, sieht jedoch kurzfristig noch keine Möglichkeit einer Veränderung. Daher hält der Aufsichtsrat weiterhin formal an der bestehenden Quote von null Prozent fest.

Um eine gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen zu erreichen, hält es der Vorstand neben der Festlegung von Zielquoten für die obere und oberste Managementebene für essentiell, den Frauenanteil auf den vorgelagerten Managementebenen zu erhöhen und richtet die Rekrutierungsbemühungen sowie die internen Fördermaßnahmen entsprechend aus.

Am 18. Januar 2018 verabschiedete der Vorstand den Beschluss zur Schaffung von Transparenz über den derzeitigen Anteil von Frauen und Männern in den obersten Führungsebenen sowie die Ableitung von Zielquoten für die Carl Zeiss Meditec AG. Die festgelegten Zielquoten zum 30. Juni 2022 für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen belaufen sich auf 22 % in der ersten Führungsebene und auf 27 % in der zweiten Führungsebene. Zur Erreichung dieser Zielquoten wurde ein Maßnahmenplan mit Handlungsempfehlungen erarbeitet, der bis zum 30. Juni 2022 umgesetzt werden soll, um die Zielquoten nachhaltig zu erreichen und damit die Lücke zu dem vergangenen Geschäftsjahr, in dem die Zielquoten noch nicht vollständig erreicht werden konnten, zu schließen.

Der Vorstand ist der Überzeugung, dass eine bessere Vereinbarkeit von Beruf und Familie einer der Schlüsselfaktoren für eine angemessenere Teilhabe von Frauen an Führungspositionen ist. Deshalb unterstützt das Management eine Vielzahl von Maßnahmen, die diesem Ziel dienen. Der Vorstand ist weiterhin der Auffassung, dass die Festlegung von Zielquoten mit dem Primat der Qualität bei der Besetzung von konkreten Führungspositionen vereinbar ist, wenn die Zielquote als unternehmerischer Anspruch und Ausdruck zielgerichteter Personalpolitik, nicht aber als Detailplanung für konkrete Führungspositionen verstanden wird.

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Diversitätskonzept hinsichtlich der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Carl Zeiss Meditec AG als börsennotierte Gesellschaft hält sich bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Vorgaben zur Vielfalt (Diversity), die aus dem Aktiengesetz sowie dem Corporate Governance Kodex hervorgehen.

Dies erfolgt jedoch bisher nicht im Rahmen eines explizit ausformulierten Diversitätskonzepts gemäß § 289f Abs. 2 Nummer 6 HGB, das genaue Angaben zum Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund enthält. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung beider Gremien vornehmlich am Unternehmensinteresse auszurichten hat und vorrangig den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnissen sowie fachlichen Qualifikationen und Erfahrungen seiner Mitglieder Rechnung tragen soll. Dieses Konzept hat sich aus Sicht des Aufsichtsrats bislang bewährt.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Hauptversammlung fand am 27. Mai 2021 in Form einer virtuellen Versammlung in den Geschäftsräumen der Carl Zeiss Meditec AG in Jena statt. Der rechnerische Präsenz lag bei rund 86,65 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals. Die Abstimmungsergebnisse der jeweils letzten Hauptversammlung können auf der Unternehmenswebsite unter www.zeiss.de/meditec-ag im Bereich Investor Relations unter „Finanzkalender“, „Hauptversammlung 2021“ eingesehen werden.

Die Carl Zeiss Meditec AG trägt dafür Sorge, dass ein Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre, der auch während der Veranstaltung erreichbar ist, bestellt ist. Das Unternehmen hat damit seinen Aktionären auch 2020 die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtert und unterstützt diese auch bei der Stimmrechtsvertretung.

Carl Zeiss Meditec bedient sich bei ausgewählten Pressemeldungen und kursrelevanten Nachrichten, den sogenannten Ad hoc-Mitteilungen, elektronischer Distributionswege, mit denen sichergestellt wird, dass die Meldungen weltweit und zeitgleich in deutscher und englischer Sprache verbreitet werden.

Unter www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations.html werden sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache unter anderem die Pflichtveröffentlichungen, wie Halbjahres- und Jahresabschlüsse der Gesellschaft publiziert aber ebenso zusätzliche Informationen, wie Corporate Governance, Präsentationen, Aktienkursdaten, Pressemeldungen, Termine für die verschiedenen Interessengruppen bereitgestellt. Telefongespräche, Konferenzen und regelmäßige Unternehmensbesuche mit bzw. von Investoren, in denen das Unternehmen über seine Philosophie sowie die Geschäftsentwicklung und Strategie aufklärt, dienen dem Unternehmen als zusätzliche Kommunikationskanäle.

 

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Carl Zeiss Meditec AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der jährliche Konzernabschluss und die Zwischenberichte des Carl Zeiss Meditec Konzerns werden vom Vorstand seit 2005 nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Die Jahresabschlüsse werden vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der handelsrechtliche Jahresabschluss ist dadurch festgestellt.

Die EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat den vom Vorstand gemäß oben aufgeführten Bestimmungen aufgestellten Konzernabschluss 2019/20 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den von der Carl Zeiss Meditec AG nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2019/20. Die Funktion des leitenden Abschlussprüfers hat Dominique-Andre Bender übernommen.

Die Hauptversammlung hat am 6. August 2020 die EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum achten Mal in Folge für die Bestelldauer von einem Jahr als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Carl Zeiss Meditec AG und den Konzernabschluss 2019/20 gewählt, nachdem sich der Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt hatte. Die Erstbestellung erfolgte im Geschäftsjahr 2012/13.

Der Aufsichtsrat hat mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass die Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet werden, sofern diese nicht beseitigt werden können. Die Vorschriften über die interne Rotation der Prüfer (§ 319a Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 HGB) werden eingehalten.

Ferner wurde vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet. Zudem wird der Abschlussprüfer den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses informieren bzw. im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

Angaben zu Honoraren des Abschlussprüfers finden Sie im Geschäftsbericht 2019/20 auf der Seite 144