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Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Durch das Bilanzrechtmodernisierungsgesetz (BilMoG) sind börsennotierte Aktiengesellschaften seit dem 31. Dezember 2009 verpflichtet, eine Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB abzugeben. Inhalt dieser Erklärung sind die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind, und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen. Zusätzlich sind mit der Einführung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen am 6. März 2015 Angaben nach § 289a Abs. 2, Satz 4 und 5 HGB über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand sowie den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und die Fristen zur Erreichung dieser Zielgrößen zu machen, ebenso wie zur Einhaltung der Mindestanteile von Frauen und Männern im Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung 2016 gem. §161 AktG

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass seit der letzten, am 5. Dezember 2016, abgegebenen Entsprechenserklärung sämtlichen vom Bundesministerium für Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 – mit folgenden zwei Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

Abweichend von Ziffer 5.4.1. Satz 2 und 3 DCGK hat der Aufsichtsrat – abgesehen von der gesetzlich geforderten Zielgröße für den Anteil von Frauen – keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festgelegt. Ebenso hat der Aufsichtsrat kein satzungsmäßiges Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festgelegt. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung des Gremiums in erster Linie an dem Unternehmensinteresse zu orientieren hat und eine effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands garantieren muss. Entsprechend wird bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG daher vorrangig den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen seiner Mitglieder sowie deren Unabhängigkeit Rechnung getragen.

Der Aufsichtsrat betrachtet die erforderlichen Kompetenzen im Gesamtgremium als hinreichend berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat sieht auch keinen Änderungsbedarf hinsichtlich einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer seiner Mitglieder, da die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bereits eine Altersgrenze vorsieht, die Mitglieder des Aufsichtsrats über einen begrenzten Zeitraum mandatiert sind und angesichts der unternehmensspezifischen Situation auf die Expertise auch langjähriger Mitglieder des Aufsichtsrats nicht kategorisch verzichtet werden soll.

Jena, 7. Dezember 2017

Für den Aufsichtsrat                                  Für den Vorstand
(Prof. Dr. Michael Kaschke)                        (Dr. Ludwin Monz)

 

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Angaben zu Unternehmungsführungspraktiken

Innerhalb der Carl Zeiss Meditec Gruppe wird eine verantwortungsbewusste auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung praktiziert.

Dies geschieht aus der festen Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg untrennbar mit der Einhaltung von Gesetz und Recht und internen Regelwerken verbunden ist.

Eine wichtige Rolle spielen ebenso die enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, eine offene Unternehmenskommunikation sowie eine ordnungsgemäße Rechnungslegung.

Als Unternehmen der ZEISS Gruppe gilt für die Carl Zeiss Meditec AG der bereits im Jahre 2007 verabschiedete weltweit gültige Verhaltenskodex („Code of Conduct“) in seiner aktuellen Fassung von Januar 2017, in dem die Grundregeln für verschiedene Bereiche des geschäftlichen Handelns festgelegt und erläutert sind.

Die Carl Zeiss Meditec AG strebt somit nicht nur in technologischer Hinsicht stets Höchstleistungen an, sondern bekennt sich auch mit Hinblick auf die Einhaltung der „Spielregeln“ guten und fairen Verhaltens im Wettbewerb und im Umgang mit unseren Mitarbeitern und Kunden zu höchsten Ansprüchen.

Der Verhaltenskodex legt die fundamentalen ethischen Verhaltensprinzipien und Werte fest, die das Handeln von Management sowie Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen im Unternehmensalltag bestimmen sollen. Das Vertrauen unserer Geschäftspartner, Kunden, Aktionäre, von Behörden und der Öffentlichkeit sowie der Wettbewerber in ein verantwortungsbewusstes, gesetzestreues und moralisch integres Verhalten aller Mitarbeiter des Konzerns ist von höchster Bedeutung für das Ansehen und den wirtschaftlichen Erfolg der Carl Zeiss Meditec Gruppe und die Wirkung der Marke ZEISS.  

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Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand

Die Führungsstruktur der Carl Zeiss Meditec AG ergibt sich aus den gesellschaftlichen Rahmenbedingungen. Als deutsche börsennotierte Aktiengesellschaft hat das Unternehmen eine duale Führungs- und Kontrollstruktur.

Der Vorstand bestehend aus zwei Mitgliedern leitet das Unternehmen. Er entwickelt Strategien und setzt diese um, verantwortet das operative Geschäft und stellt ein effizientes Risikomanagement sicher. Wichtige Entscheidungen stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Zudem informiert er ihn regelmäßig umfassend über Unternehmen, Umfeld, Strategie und Geschäftsentwicklung.

Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand der Gesellschaft bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beratend zur Seite und überwacht ihn bei der Führung der Geschäfte. Diese Pflicht nimmt er engagiert wahr und trägt somit maßgeblich zum Unternehmenserfolg bei. Er unterstützt den Vorstand dabei, seine Aufgaben vollständig und in angemessener Zeit zu erfüllen und ist an den wesentlichen Entscheidungen beteiligt. Weiterhin beauftragt der Aufsichtsrat gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung den Wirtschaftsprüfer.

Entsprechend der Geschäftsordnung der Carl Zeiss Meditec AG wird der Aufsichtsrat durch die Arbeit der drei Ausschüsse Präsidial- und Personalausschuss, Prüfungsausschuss und Nominierungsausschuss unterstützt.
Weitere Informationen zur Arbeitsweise zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats sowie Konzernanhang im Geschäftsbericht 2015/16.

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Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst

Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen.

Im sechsköpfigen Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG sind derzeit zwei Mitglieder weiblich, je eines auf der Seite der Arbeitnehmervertreter und der Vertreter der Anteilseigner. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat beträgt somit 33 % und erfüllt die gesetzlichen Vorgaben.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat konkrete Zielquoten für Frauen im Vorstand festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat sich als Ziel gesetzt, mittelfristig auch die Teilhabe von Frauen im Vorstand zu erhöhen, sieht jedoch kurzfristig noch keine Möglichkeit einer Veränderung. Daher hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 18. September 2017 bezüglich der Erreichung einer Zielquote von Frauen im Vorstand bis zum 30. Juni 2017 beschlossen, formal an der bestehenden Quote von Null Prozent festzuhalten.
Um eine gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen zu erreichen, hält es der Vorstand neben der Festlegung von Zielquoten für die obere und oberste Managementebene für essentiell, den Frauenanteil auf den vorgelagerten Managementebenen zu erhöhen und richtet die Rekrutierungsbemühungen sowie die internen Fördermaßnahmen entsprechend aus.

Der Vorstand ist der Überzeugung, dass eine bessere Vereinbarkeit von Beruf und Familie einer der Schlüsselfaktoren für eine angemessenere Teilhabe von Frauen an Führungspositionen ist. Deshalb unterstützt das Management eine Vielzahl von Maßnahmen, die diesem Ziel dienen.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Festlegung von Zielquoten mit dem Primat der Qualität bei der Besetzung von konkreten Führungspositionen vereinbar ist, wenn die Zielquote als unternehmerischer Anspruch und Ausdruck zielgerichteter Personalpolitik, nicht aber als Detailplanung für konkrete Führungspositionen verstanden wird.

Zum Beschlussdatum (18. September 2017) zur Festlegung der Zielgröße für den Anteil an Frauen im Aufsichtsrat wird an der bestehenden Zielgröße von 30 % festgehalten. Für die Besetzung des Vorstands wird weiterhin der Status-quo als Zielgröße für den Anteil an Frauen im Vorstand fortgeschrieben. Eine andere Zielgröße würde entweder eine Erweiterung oder eine personelle Veränderung des Vorstands erfordern. Beides ist – auch im Hinblick auf die aktuellen Bestellungszeiten der Vorstände – nicht vorgesehen.

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Corporate Governance

Die internen Regelungen zur Unternehmensführung der Carl Zeiss Meditec AG wie beispielsweise die Stiftungssatzung und die Geschäftsordnung des Vorstands und Aufsichtsrats folgen weitestgehend den Empfehlungen des Kodex. Insbesondere das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand zielt auf das fortlaufende Bestehen des Unternehmens und auf die Steigerung eines nachhaltigen Unternehmenswertes ab.

Directors' Dealings

Nach § 15a des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) müssen Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG über den Kauf und Verkauf von Aktien der Carl Zeiss AG und der Carl Zeiss Meditec AG sowohl das Unternehmen als auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) informieren.

In seiner am 14. Januar 2013 stattgefundenen Sitzung fasste der Aufsichtsrat folgenden Beschluss:Um eine einheitliche Position beim Halten von Aktien des Unternehmens durch Aufsichtsräte und Vorstände sicherzustellen, deren Unabhängigkeit bei privater Vermögensanlage zu ermöglichen und gleichzeitig aber Spielraum für Spekulationen im Kapitalmarkt herauszunehmen, empfiehlt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vorstand künftig grundsätzlich keine Bestände an Aktien der Gesellschaft durch Aufsichtsräte, Vorstände und deren nahestehende Personen (Personen mit einer engen Beziehung gemäß §15a Abs. 3 WpHG) aufzubauen. Für die vorhandenen Aktienbestände von Aufsichtsräten, Vorständen und nahestehenden Personen wird empfohlen, sich unter Wahrung der Insiderhandelsbestimmungen von diesen mittelfristig zu trennen.

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Directors' Holdings

Aktuell werden keine Aktien der Gesellschaft durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG gehalten.

Vorstand

Der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG besteht aus zwei Mitgliedern:

Dr. Ludwin Monz
Vorsitzender des Vorstands
Jahr der Erstbestellung 2007

Dr. Christian Müller
Jahr der Erstbestellung 2009

Weitere Informationen zu den Vorstandsmitgliedern entnehmen Sie bitte dem jeweiligen Lebenslauf. Angaben zu weiteren Mitgliedschaften der Vorstandsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und Kontrollgremien der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2015/16 auf der Seite 135. 

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Vorstandsvergütung

Die Vergütung des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG umfasst einen festen und einen variablen Vergütungsbestandteil. Letzterer unterteilt sich in eine Komponente, die sich an der Erreichung bestimmter Ziele für das jeweilige laufende Geschäftsjahr orientiert sowie in eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. 

Die Vergütung des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG umfasst einen festen und einen variablen Vergütungsbestandteil. Letzterer unterteilt sich in eine Komponente, die sich an der Erreichung bestimmter Ziele für das jeweilige laufende Geschäftsjahr orientiert sowie in eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung.

Der feste Bestandteil der Vorstandsvergütung ist nicht an die Erreichung bestimmter Ziele gebunden. Er wird monatlich ausgezahlt.

Der variable Vergütungsbestandteil, der sich auf die Ziele für jeweils ein Geschäftsjahr bezieht, orientiert sich an der Erreichung bestimmter quantitativer und qualitativer Ziele. Bei den quantitativen Zielen handelt es sich im Wesentlichen um den Economic Value Added® (EVA®) und den Free Cash Flow. Darüber hinaus werden bestimmte strategische Zielstellungen berücksichtigt, die individuell mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart werden. Die Auszahlung dieses Vergütungsbestandteils erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Höhe bemisst sich am Grad der Zielerreichung.

Zusätzlich zu den vorgenannten beiden Teilen der Vorstandsvergütung besteht ein so genanntes Long Term Incentive Program (LTI), das im Jahr 2011 neu konzipiert und aufgelegt wurde. Dabei handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung, bei der die Vorstandsmitglieder nach Ablauf eines Dreijahreszeitraums ein zusätzliches jährliches Einkommen erlangen können. Dieses beläuft sich auf 50 % der individuellen kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres, das dem Beginn der Laufzeit einer LTI-Tranche vorausgeht, zuzüglich Verzinsung. Diese orientiert sich am Genussscheinmodell der ZEISS Gruppe. Voraussetzung für die Auszahlung ist, dass nach Ablauf der je Tranche gültigen Dreijahresfrist die Vorstände noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis stehen und die Eigenkapitalquote der ZEISS Gruppe zu diesem Zeitpunkt 20 % übersteigt. Erstmalig ist eine Auszahlung im Dezember 2014 erfolgt. Die nächste Auszahlung wird bei Erfüllung der Auszahlungsvoraussetzungen für Dezember 2015 erwartet.

Den vollständigen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2015/16 finden Sie in unserem Geschäftsbericht 2015/16 auf den Seiten 54 ff.

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Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat von Carl Zeiss Meditec AG besteht aus sechs Mitgliedern, davon werden vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.

Der Aufsichtsrat hat einen Personal- und Präsidialausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss Der Präsidial- und Personalausschuss befasst sich unter anderem mit Fragen der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und bereitet die personellen Entscheidungen des Aufsichtsrats vor. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements sowie der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat im Fall der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.

Personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG:

Prof. Dr. Michael Kaschke, Vorsitzender; Lebenslauf

Dr. Carla Kriwet, stellvertretende Vorsitzende; Lebenslauf

Dr. Markus Guthoff; Lebenslauf

Thomas Spitzenpfeil; Lebenslauf

Cornelia Grandy; Lebenslauf

Jörg Heinrich; Lebenslauf

Angaben zu weiteren Mitgliedschaften der Aufsichtsratsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2015/16 auf der Seite 136.

Angaben zur Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen finden Sie im Geschäftsbericht 2015/16 auf den Seiten 18 und 19.

 

Stand: 19. Oktober 2017

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Angaben zum Wirtschaftsprüfer

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart

Leitende(r) Abschlussprüfer(in): Frau Susanne Jäger

Jahr der Erstbestellung: Geschäftsjahr 2012/13

Bestelldauer: 1 Jahr

Angaben zu Honoraren des Abschlussprüfers finden Sie im Geschäftsbericht 2016/17 auf der Seite 138.

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